1997年爆发的亚洲金融危机引起了全世界对公司治理的关注。1998年4月27日至28日，经合组织举行部长级会议，呼吁经合组织与各国政府、有关国际组织和私营部门一起制定一套公司治理标准和准则。为了实现这一目标，经合组织成立了公司治理特别规划小组，并于1999年发布了《经合组织公司治理原则》。
此后，该规范被视为行业标准。
什么是公司治理？顾名思义，它是现代企业制度中最重要的组织结构，是指与公司有关的各方之间关系的安排和处置。
具体来说，主要是利益利用与权力监督制约之间的博弈安排，是股东、董事会、管理层之间相互利用、相互制衡的组织结构安排形式。
近年来，在中国公司治理的研究和实践中，我们更热衷于投资者、管理者和管理监控者之间的义务、权利和利益的正式安排。是否是股东权利的延伸、保护和定位；或者董事会的职责、义务和权利；还有来自管理层面的激励、监控和约束……各种安排、改革和对策让公司治理几乎成为企业内部玩的一场高层政治游戏。
这是无可指责的。中国的企业制度不完善，中国企业各种经营结构之间的责任和权利没有相互制约、相互促进的关系安排形式。经过多年的探索，发现公司治理就是这样一个“普遍适用”的准则，所以从“头”开始没有错。因此，无论是三会制、二会制、独立董事制、MBO制、高级官员期权股票激励制，还是年薪制，其实都是聚焦董事会和经理层的必由之路。
然而，当我们的行业还没有完全理解1999年版的《公司治理准则》，而是热衷于崇拜它们的时候，OECD在2002年开始重新审视公司治理的最新发展，重新审视和修订准则，并在今年年初发布了2004年版的《公司治理准则》。
经合组织想说什么？
虽然政府制定了公司治理的整体制度和法律框架，但员工和其他利益相关者在公司的长期利益和业绩中发挥着重要作用。这些角色之间的关系部分取决于法律法规，部分取决于自律，更重要的是取决于市场力量
如果对比1999年和2004年前后两个版本的准则，我们会发现，在OECD眼中，虽然公司治理仍然“关注所有权和控制权分离带来的治理问题”，但已经开始从公司内部权利关系的授予、监控和约束的安排，转向对各种内外部利益相关者的协调；从更倾向于借助公司高层的力量安排游戏，开始倾向于被忽视的因素，比如员工和债权人。他们认为，“虽然这是一个核心要素，但公司治理不仅仅是股东和管理层之间的关系问题。”
这一变化体现在守则的章节中，不仅包括“股东权利”中“所有权角色”的延伸，还大大增加了股东(包括机构投资者)对公司治理的参与；它也被列入“公平对待股东”。“对于控股股东的直接和间接损害，应保护中小股东的利益，并提供有效补偿”；不仅包括对高管薪酬、关联交易的更严格要求，以及外部审计在“公开透明”方面的更高责任；在“董事会责任”中也包含了董事会更高的干预和伦理要求。
这一变化尤其体现在“利益相关者的作用”一节中。
在本节中，除了原始版本中“法律”赋予的权利之外，还增加了“双方同意”的提法。
此外，最初的“公司治理结构应允许利益相关者更多参与的机制”。改为“应允许发展提高员工参与度的机制”。
此外，增加了两个特殊的例外:
“包括员工个人及其代表在内的利益相关者，应该能够就董事会的违法和不道德行为自由发表意见，他们的权利在这样做时不应受到损害。”
“公司治理结构要辅以有效的破产机制和债权实施机制。”
将员工参与公司的问题上升到OECD关于员工拥有“重要且合法的非所有者权利”的主张，即在公司治理中如何关注股东与管理层、董事会和高管之间的博弈关系，同时不简单地将“提高员工参与度的机制”归类为内部管理问题，而是从公司治理的角度将其去除。此外，关于债权人，OECD将其推到了“债权人在公司治理中发挥重要作用，可以对公司经营起到外部监管者的作用”的高度。这是一个巨大的变化。
总的来说，2004年版《经合组织公司治理准则》极大地扩展了所谓“利益相关者”的定义，并给予了重视。这是一个值得国内众多研究者和政府决策者关注的变化。这就是经合组织想要说的:
“虽然政府制定了公司治理的整体制度和法律框架，但员工和其他利益相关者在公司的长期利益和业绩中发挥着重要作用。经合组织和非经合组织国家之间每个参与者的作用和他们的作用也大不相同。这些角色之间的关系部分取决于法律法规，部分取决于自律，更重要的是取决于市场力量。”这些关系共同构成了公司治理的框架。
经合组织想说什么
经合组织想要什么？我们的企业制度改革和公司治理的目标是让一部分人“侵害他人利益”先富起来，还是倡导让“利益相关者”一起富起来的公平公正的企业伦理？
2004年版《经合组织公司治理准则》极大地扩展了所谓“利益相关者”的定义，并给予了重视。这是对于中国行业来说，把公司治理仅仅理解为股东、董事会和管理层之间的权力博弈，只关注企业高管和董事会的利益及其积极性；治理结构只是形式上的应对式安排，本质上与计划经济时代没有太大变化，这一现实确实值得反思。
虽然我国企业制度改革已经进行多年，公司治理在实践中越来越受到重视，尤其是在上市公司的管理实践中，空有正式的上市公司股权和治理安排，规范的权力制衡和约束，监控和惩罚措施，这些都没有阻止大股东掏钱空上市公司；不存在内部人控制和侵害股东权益的障碍；高管和董事会联合起来激励自己没有障碍；并不妨碍高管(包括董事会)与员工之间的收入差距大幅拉大；上市公司重组并购中对员工和债权人权利的损害不存在障碍...每一次重组并购，都隐约听到资本攫取的裂痕被拉平后的喘息声；每一家ST、PT上市公司背后，都有一个无视公司治理形式，为了自身利益损害其他利益相关者权益的影子；每一次市场创新，比如MBO、股票期权、国有股减持……都能嗅到利益变异的血腥气息。
我们企业制度改革和公司治理的目标是让一部分人“侵害他人利益”先富起来，还是倡导一种让“利益相关者”共同致富的公平公正的企业伦理？
如果我们仔细研究2004年版《经合组织公司治理准则》中的相关补充和注释，就可以清楚地得出这样的结论。
关于参与公司治理的问题，经合组织将其定义为来自一般“利益攸关方”的“雇员”。在本规定的注释中，要求员工对公司治理的参与程度取决于国家的法律和实际情况，可能因公司而异。在公司治理环境下，增加参与度的机制使员工更容易、更方便地掌握公司的特殊技能，从而直接或间接使公司受益。员工参与机制的例子包括:董事会中的员工代表，以及像劳工委员会这样在一些关键决策中考虑员工意见的治理程序。至于提高参与度的机制，许多国家已经建立了员工持股计划或其他利润分享机制。养老金投资也是公司与过去和现在员工之间关系的一个基本因素。这种投资包括设立独立的基金，其受托人应独立于公司管理层，为所有受益人管理基金。
这完全否定了公司治理中忽视员工关系的想法。
虽然大多数业内人士其实都能理解这些要求的要点，但很少有人关注背景意义。
比如其他的利润分享机制，比如员工持股计划、养老金投资等，这种机制安排背后都有着深刻的社会背景。目前我们行业热衷的MBO，只允许管理层收购企业股权，让管理层(包括董事会)先富起来。但是，员工持股不仅通过赋予员工一定比例的企业资本运营参与权，赋予员工参与企业未来利润分配的权利，从而激励员工参与公司治理和发展，而且作为一种员工福利补偿计划，员工持股已经成为西方国家养老保障的重要补充。其他相关的利润分享机制包括养老金福利计划和企业年金计划等。西方国家近年来的实践表明，这些安排和机制实际上包含着比税收规制更为强大的社会正义意义，这既是缩小贫富差距的实践形式，也是将劳动要素演化为资本要素作为创造财富的工具，在对高管进行激励的同时提高对员工参与的激励，让员工合法获得资本要素的分配和补偿的深刻理论背景。这对于我国收入差距扩大、社会保障不足、养老保障不足具有重要的现实意义。
此外，对于新增加的条款，经合组织还对保护员工利益和债权人做了详细说明:
公司官员的不道德和违法行为不仅可能侵犯利益相关者的权利，还可能损害公司及其股东的财产声誉，增加未来的财务责任风险。相比于被员工或其代表或公司以外的其他人以违法和不道德的行为起诉，建立一套程序和安全措施将有利于公司及其股东。在许多国家，法律或其他准则鼓励董事会保护这些员工及其代表；并且经常给审计员，或者道德委员会，一个独立于董事会的秘密直接渠道。对于有投诉的交易，一些公司已经设立了一个岗位来调查公司官员的欺诈行为。作为一种调整手段，还设立了保密电话和电子邮件设施来接收解释。在一些国家，当员工代表承担向公司传递信息的任务时，不应将员工个人排除在外，或者在单独行动时应得到充分保护。当对法律的投诉没有得到适当回应时，“经合组织多国企业准则”鼓励它们向主管公共行政部门提交“善意”投诉。公司应该停止对这些员工和代表的歧视和纪律处分。
特别是在市场化过程中，债权人是利益相关者的关键，公司将主要依靠其权利和法律的可执行性来改善其信用的期限、数量和形式。公司治理记录良好的公司，往往能以比那些记录不佳、市场运作不透明的公司更优惠的条件借入更多资金。公司的破产结构在不同的国家发生了很大的变化。在一些国家，当公司濒临破产时，立法框架通过对董事征税来保护债权人的利益，这使得他们在公司治理中发挥着突出的作用。在其他国家，有这样一种机制来敦促债务人及时披露有关公司困难的信息，以便债务人和债权人都能找到可接受的解决办法。
债权人的权利经常在安全的合同持有人和不安全的债权人之间变化。破产程序通常需要一种有效的机制来调解不同类型债权人的利益。在许多司法规定中，都规定了特殊的权利，如通过激励/保护的方式对“债务人财产”进行财务运作，这使得在企业破产时建立新的赔偿基金成为可能。
从这些要求中，我们可以清楚地感受到经合组织想要做什么。
在“董事会的责任”一节中，经合组织将“董事会应确保遵守适当的法律并充分考虑股东的利益”改为“董事会应具有高道德标准并应考虑利益相关者的利益”(见经合组织公司治理准则2004年版第六节“董事会的责任”)。如果仔细欣赏前后的差异，就能发现OECD的阵痛:公平不仅要体现在股东、董事会和管理层之间的授权监控和约束上，更要体现在企业各利益相关者之间的关系处置和结构机制安排上。企业在追求利益的过程中，要通过正式的治理结构安排和实际操作行为，让每个人看到企业的社会责任和道德伦理。
经合组织想要什么
经合组织想要什么？不仅经济、社会和环境变量被用来衡量和反映公司的业绩。从最广泛的意义上说，它包括一系列的价值观、问题和过程。企业必须分析所有这些问题，以尽量减少其活动可能造成的伤害，创造经济、社会和环境价值
在1999年和2004年前后的两个版本中，《公司治理准则》仅局限于调整股东、董事会和管理层之间关于授权、监控和约束的权力博弈，关注构成经济和企业发展的所有利益相关者的平衡与协调。这是与时俱进的公司治理变革。
这种变化的背后，有着深刻的人文和社会伦理背景。
正如经合组织秘书长唐纳德·约翰斯顿(Donald J. Johnston)在2004年版《公司治理准则》序言中所说:“更重要的是，我们的努力将有助于促进符合道德和伦理行为的职业价值文化，并形成市场所依赖的健康功能。”这正是经合组织想要的。
近年来，一个并非全新的金融概念徘徊在中国的门口。“可持续和负责任的投资”(SRI)这一在欧美市场蓬勃发展的市场概念，近年来在香港、新加坡等成熟的亚太市场如星星之火般酝酿发芽。
所谓“负责任的投资”，又称“社会负责任的投资”，是一个存在已久的概念，曾经不如公司治理那么受重视，但现在却倾向于从背后来。它是指将融资目的与社会、环境和伦理问题相统一的融资模式。它要求企业不仅要“合理”关注自身的盈利能力，还要关注对所有企业生存影响越来越大的另外两个因素:环境保护和社会公正。公司治理和负责任的投资也是公司社会责任的组成部分。在此之前，公司治理主要强调董事会的责任，而负责任的投资涵盖的范围更广，考虑了股东和环境因素。因此，它不是一个全新的概念，因为它也包含了一个中国大陆人熟悉的提法:“可持续性”。
在我国，企业管理改革始于企业制度改革，并引入了全面质量管理的概念。近年来，ISO 9000管理标准系列是起源于企业和社会各部门的一个标志。
ISO9000标准主要有两个思想:一个是控制思想，即对产品形成的全过程进行控制，从原材料的采购、加工制造到最终产品的销售和售后服务。只要对产品形成的全过程进行控制，满足工艺质量要求，最终产品的质量就有保证。二是预防思想，通过控制产品形成的全过程，建立并有效运行自我改进机制，从而从根本上减少或消除不合格产品，从而预防不合格产品。
用一句中国古话来评价，这其实是“特殊的东西”。
20世纪七八十年代，科学技术和全球经济的快速发展是以环境和生态破坏为代价的，不同程度地影响和制约了社会进步和经济发展。环境问题引起了世界各国的关注，人们认识到制定国际统一的环境管理标准意义重大。一些发达国家和国际组织率先制定和推出环境管理法规和标准，并在本国实施。1993年6月，经过充分准备，国际标准化组织正式成立了ISO/TC 207环境管理技术委员会，并在短时间内推出了ISO 14000环境管理标准，这是继ISO 9000系列标准之后的又一重要国际管理标准。其目的是规范全球企业和各种组织的活动、产品和服务的环境行为，节约资源，减少环境污染，提高环境质量，确保经济可持续发展。
近年来，由于改革初期为经济发展付出的生态成本，中国的环境管理日益成为中央和地方政府制定政策、企业从被迫到半自觉管理的管理理念。为有效促进企业环境与经济的协调可持续发展，使企业走向良性、长远的发展道路。
随着社会的发展和科学技术的进步，上世纪末西方国家开始了一场国际社会责任运动。西方企业管理从工具人、经济人发展到社会人、概念人。《世界人权宣言》的思想逐渐在企业和公众中扎根。早期资本主义的血腥管理逐渐被以人为本的管理所取代。“血汗工资”“血汗工厂”的做法逐渐被摒弃，利润最大化不再是唯一的目标。在获取利润的同时，主动承担社会责任逐渐成为企业从被迫到半自觉的选择。如果企业不承担社会责任，公众就会强迫他们承担。
因此，1997年，国际社会责任组织SCI社会责任国际发起并与欧美跨国公司等国际组织合作，制定了世界上第一个国际伦理标准——sa 8000社会责任8000。其目的是协助公司建立、维护和完善公司的政策和程序，在公司能够控制和影响的范围内管理社会责任事务，实现社会责任与经济目标的统一。它不是企业质量认证标准，也不是一般的商业道德标准，而是企业人权认证标准，其大部分具体规定都源于国际劳工组织国际公认的《劳动者基本权利宣言》。
Sa8000标准适用于世界各地、任何行业和不同规模的公司。其依据与ISO 9000质量管理体系、ISO 14000环境管理体系相同，是一套可由第三方认证机构审核的国际标准。
在中国，有媒体报道了SA8000标准引发的商业冲突。
在此背景下，借鉴2004年版《公司治理准则》中相关管理理念的发展变化，是OECD的一个逻辑结果。
从仅仅调整股东、董事会和管理层之间关于授权、监督和约束的权力博弈，到关注构成经济和企业发展的所有利益相关者的平衡和协调。经合组织秘书长唐纳德·约翰斯顿(Donald J. Johnston)所谓的“符合伦理行为的价值文化”，实际上是想表达，公平不仅要体现在股东、董事会和管理层之间的授权监督和约束上，还要体现在企业所有利益相关者之间的关系处置和结构机制安排上。企业在追求利益的过程中，要通过正式的治理结构安排和实际操作行为，让每个人看到企业的社会责任和道德伦理。这一点在《准则》最后一节“董事会的责任”第3条的注释中有明确说明，“董事会应具有高度的道德操守，并应充分考虑利益相关方的利益”:
董事会在塑造整个公司的道德和伦理形象方面起着关键作用。他们不仅要实践自己，还要约束和监督关键操作者和整个管理层。高尚的道德和伦理标准符合公司的长远利益，这将为公司在日常经营和长期合作中赢得声誉和信任。为了使董事会的目标明确而实际，许多公司已经建立了基于专业标准和更广泛的行为准则的规则和条例。更广泛的行为守则可能包括公司及其下属企业自愿遵守经合组织《多国企业指导原则》，该原则体现了劳工组织《劳动者基本权利宣言》的所有四项准则。
公司的这些规章制度为解决不同股东之间的纠纷提供了原则，也为董事会和关键管理层的行为提供了标准。至少，这些道德规范会明确限制某些攫取个人利益的行为，包括公司股票的交易。虽然法律约束是一种根本的约束，但道德伦理行为本身的框架已经超越了仅仅遵守法律的限度。
这就是所谓的“社会良知对资本权力的制约”。
事实上，这不应该是经合组织想要的终点。
1997年，约翰·埃尔金顿出版了《野蛮与叉子:21世纪企业的三条底线》一书。书中提出了“三条底线”的观点，即让企业更加关注盈利能力——“财务结算底线”，同时也关注对公司生存影响越来越大的另外两个因素:环境质量和社会公平。
这一要求不仅仅是用经济、社会和环境变量来衡量和反映公司的业绩。从最广泛的意义上说，它包括一系列的价值观、问题和过程。企业必须分析所有这些问题，以最大限度地减少其活动可能造成的危害，创造经济、社会和环境价值。这意味着公司必须有明确的目标，并考虑到所有利益相关者和责任承担者的需求，如股东、客户、员工、商业伙伴、政府、当地社区和公众。
由此可以推断，社会公正这一需要企业、政府和全社会协调、安排、构建和推动的治理结构，将逐步被引入我国社会利益相关者的共同视野。
(作者:上海证券交易所发展研究中心执行经理)
1997年爆发的亚洲金融危机引起了全世界对公司治理的关注。1998年4月27日至28日，经合组织举行部长级会议，呼吁经合组织与各国政府、有关国际组织和私营部门一起制定一套公司治理标准和准则。为了实现这一目标，经合组织成立了公司治理特别规划小组，并于1999年发布了《经合组织公司治理原则》。
此后，该规范被视为行业标准。
什么是公司治理？顾名思义，它是现代企业制度中最重要的组织结构，是指与公司有关的各方之间关系的安排和处置。
具体来说，主要是利益利用与权力监督制约之间的博弈安排，是股东、董事会、管理层之间相互利用、相互制衡的组织结构安排形式。
近年来，在中国公司治理的研究和实践中，我们更热衷于投资者、管理者和管理监控者之间的义务、权利和利益的正式安排。是否是股东权利的延伸、保护和定位；或者董事会的职责、义务和权利；还有来自管理层面的激励、监控和约束……各种安排、改革和对策让公司治理几乎成为企业内部玩的一场高层政治游戏。
这是无可指责的。中国的企业制度不完善，中国企业各种经营结构之间的责任和权利没有相互制约、相互促进的关系安排形式。经过多年的探索，发现公司治理就是这样一个“普遍适用”的准则，所以从“头”开始没有错。因此，无论是三会制、二会制、独立董事制、MBO制、高级官员期权股票激励制，还是年薪制，其实都是聚焦董事会和经理层的必由之路。
然而，当我们的行业还没有完全理解1999年版的《公司治理准则》，而是热衷于崇拜它们的时候，OECD在2002年开始重新审视公司治理的最新发展，重新审视和修订准则，并在今年年初发布了2004年版的《公司治理准则》。
经合组织想说什么？
虽然政府制定了公司治理的整体制度和法律框架，但员工和其他利益相关者在公司的长期利益和业绩中发挥着重要作用。这些角色之间的关系部分取决于法律法规，部分取决于自律，更重要的是取决于市场力量
如果对比1999年和2004年前后两个版本的准则，我们会发现，在OECD眼中，虽然公司治理仍然“关注所有权和控制权分离带来的治理问题”，但已经开始从公司内部权利关系的授予、监控和约束的安排，转向对各种内外部利益相关者的协调；从更倾向于借助公司高层的力量安排游戏，开始倾向于被忽视的因素，比如员工和债权人。他们认为，“虽然这是一个核心要素，但公司治理不仅仅是股东和管理层之间的关系问题。”
这一变化体现在守则的章节中，不仅包括“股东权利”中“所有权角色”的延伸，还大大增加了股东(包括机构投资者)对公司治理的参与；它也被列入“公平对待股东”。“对于控股股东的直接和间接损害，应保护中小股东的利益，并提供有效补偿”；不仅包括对高管薪酬、关联交易的更严格要求，以及外部审计在“公开透明”方面的更高责任；在“董事会责任”中也包含了董事会更高的干预和伦理要求。
这一变化尤其体现在“利益相关者的作用”一节中。
在本节中，除了原始版本中“法律”赋予的权利之外，还增加了“双方同意”的提法。
此外，最初的“公司治理结构应允许利益相关者更多参与的机制”。改为“应允许发展提高员工参与度的机制”。
此外，增加了两个特殊的例外:
“包括员工个人及其代表在内的利益相关者，应该能够就董事会的违法和不道德行为自由发表意见，他们的权利在这样做时不应受到损害。”
“公司治理结构要辅以有效的破产机制和债权实施机制。”
将员工参与公司的问题上升到OECD关于员工拥有“重要且合法的非所有者权利”的主张，即在公司治理中如何关注股东与管理层、董事会和高管之间的博弈关系，同时不简单地将“提高员工参与度的机制”归类为内部管理问题，而是从公司治理的角度将其去除。此外，关于债权人，OECD将其推到了“债权人在公司治理中发挥重要作用，可以对公司经营起到外部监管者的作用”的高度。这是一个巨大的变化。
总的来说，2004年版《经合组织公司治理准则》极大地扩展了所谓“利益相关者”的定义，并给予了重视。这是一个值得国内众多研究者和政府决策者关注的变化。这就是经合组织想要说的:
“虽然政府制定了公司治理的整体制度和法律框架，但员工和其他利益相关者在公司的长期利益和业绩中发挥着重要作用。经合组织和非经合组织国家之间每个参与者的作用和他们的作用也大不相同。这些角色之间的关系部分取决于法律法规，部分取决于自律，更重要的是取决于市场力量。”这些关系共同构成了公司治理的框架。
经合组织想说什么
经合组织想要什么？我们的企业制度改革和公司治理的目标是让一部分人“侵害他人利益”先富起来，还是倡导让“利益相关者”一起富起来的公平公正的企业伦理？
2004年版《经合组织公司治理准则》极大地扩展了所谓“利益相关者”的定义，并给予了重视。这是对于中国行业来说，把公司治理仅仅理解为股东、董事会和管理层之间的权力博弈，只关注企业高管和董事会的利益及其积极性；治理结构只是形式上的应对式安排，本质上与计划经济时代没有太大变化，这一现实确实值得反思。
虽然我国企业制度改革已经进行多年，公司治理在实践中越来越受到重视，尤其是在上市公司的管理实践中，空有正式的上市公司股权和治理安排，规范的权力制衡和约束，监控和惩罚措施，这些都没有阻止大股东掏钱空上市公司；不存在内部人控制和侵害股东权益的障碍；高管和董事会联合起来激励自己没有障碍；并不妨碍高管(包括董事会)与员工之间的收入差距大幅拉大；上市公司重组并购中对员工和债权人权利的损害不存在障碍...每一次重组并购，都隐约听到资本攫取的裂痕被拉平后的喘息声；每一家ST、PT上市公司背后，都有一个无视公司治理形式，为了自身利益损害其他利益相关者权益的影子；每一次市场创新，比如MBO、股票期权、国有股减持……都能嗅到利益变异的血腥气息。
我们企业制度改革和公司治理的目标是让一部分人“侵害他人利益”先富起来，还是倡导一种让“利益相关者”共同致富的公平公正的企业伦理？
如果我们仔细研究2004年版《经合组织公司治理准则》中的相关补充和注释，就可以清楚地得出这样的结论。
关于参与公司治理的问题，经合组织将其定义为来自一般“利益攸关方”的“雇员”。在本规定的注释中，要求员工对公司治理的参与程度取决于国家的法律和实际情况，可能因公司而异。在公司治理环境下，增加参与度的机制使员工更容易、更方便地掌握公司的特殊技能，从而直接或间接使公司受益。员工参与机制的例子包括:董事会中的员工代表，以及像劳工委员会这样在一些关键决策中考虑员工意见的治理程序。至于提高参与度的机制，许多国家已经建立了员工持股计划或其他利润分享机制。养老金投资也是公司与过去和现在员工之间关系的一个基本因素。这种投资包括设立独立的基金，其受托人应独立于公司管理层，为所有受益人管理基金。
这完全否定了公司治理中忽视员工关系的想法。
虽然大多数业内人士其实都能理解这些要求的要点，但很少有人关注背景意义。
比如其他的利润分享机制，比如员工持股计划、养老金投资等，这种机制安排背后都有着深刻的社会背景。目前我们行业热衷的MBO，只允许管理层收购企业股权，让管理层(包括董事会)先富起来。但是，员工持股不仅通过赋予员工一定比例的企业资本运营参与权，赋予员工参与企业未来利润分配的权利，从而激励员工参与公司治理和发展，而且作为一种员工福利补偿计划，员工持股已经成为西方国家养老保障的重要补充。其他相关的利润分享机制包括养老金福利计划和企业年金计划等。西方国家近年来的实践表明，这些安排和机制实际上包含着比税收规制更为强大的社会正义意义，这既是缩小贫富差距的实践形式，也是将劳动要素演化为资本要素作为创造财富的工具，在对高管进行激励的同时提高对员工参与的激励，让员工合法获得资本要素的分配和补偿的深刻理论背景。这对于我国收入差距扩大、社会保障不足、养老保障不足具有重要的现实意义。
此外，对于新增加的条款，经合组织还对保护员工利益和债权人做了详细说明:
公司官员的不道德和违法行为不仅可能侵犯利益相关者的权利，还可能损害公司及其股东的财产声誉，增加未来的财务责任风险。相比于被员工或其代表或公司以外的其他人以违法和不道德的行为起诉，建立一套程序和安全措施将有利于公司及其股东。在许多国家，法律或其他准则鼓励董事会保护这些员工及其代表；并且经常给审计员，或者道德委员会，一个独立于董事会的秘密直接渠道。对于有投诉的交易，一些公司已经设立了一个岗位来调查公司官员的欺诈行为。作为一种调整手段，还设立了保密电话和电子邮件设施来接收解释。在一些国家，当员工代表承担向公司传递信息的任务时，不应将员工个人排除在外，或者在单独行动时应得到充分保护。当对法律的投诉没有得到适当回应时，“经合组织多国企业准则”鼓励它们向主管公共行政部门提交“善意”投诉。公司应该停止对这些员工和代表的歧视和纪律处分。
特别是在市场化过程中，债权人是利益相关者的关键，公司将主要依靠其权利和法律的可执行性来改善其信用的期限、数量和形式。公司治理记录良好的公司，往往能以比那些记录不佳、市场运作不透明的公司更优惠的条件借入更多资金。公司的破产结构在不同的国家发生了很大的变化。在一些国家，当公司濒临破产时，立法框架通过对董事征税来保护债权人的利益，这使得他们在公司治理中发挥着突出的作用。在其他国家，有这样一种机制来敦促债务人及时披露有关公司困难的信息，以便债务人和债权人都能找到可接受的解决办法。
债权人的权利经常在安全的合同持有人和不安全的债权人之间变化。破产程序通常需要一种有效的机制来调解不同类型债权人的利益。在许多司法规定中，都规定了特殊的权利，如通过激励/保护的方式对“债务人财产”进行财务运作，这使得在企业破产时建立新的赔偿基金成为可能。
从这些要求中，我们可以清楚地感受到经合组织想要做什么。
在“董事会的责任”一节中，经合组织将“董事会应确保遵守适当的法律并充分考虑股东的利益”改为“董事会应具有高道德标准并应考虑利益相关者的利益”(见经合组织公司治理准则2004年版第六节“董事会的责任”)。如果仔细欣赏前后的差异，就能发现OECD的阵痛:公平不仅要体现在股东、董事会和管理层之间的授权监控和约束上，更要体现在企业各利益相关者之间的关系处置和结构机制安排上。企业在追求利益的过程中，要通过正式的治理结构安排和实际操作行为，让每个人看到企业的社会责任和道德伦理。
经合组织想要什么
经合组织想要什么？不仅经济、社会和环境变量被用来衡量和反映公司的业绩。从最广泛的意义上说，它包括一系列的价值观、问题和过程。企业必须分析所有这些问题，以尽量减少其活动可能造成的伤害，创造经济、社会和环境价值
在1999年和2004年前后的两个版本中，《公司治理准则》仅局限于调整股东、董事会和管理层之间关于授权、监控和约束的权力博弈，关注构成经济和企业发展的所有利益相关者的平衡与协调。这是与时俱进的公司治理变革。
这种变化的背后，有着深刻的人文和社会伦理背景。
正如经合组织秘书长唐纳德·约翰斯顿(Donald J. Johnston)在2004年版《公司治理准则》序言中所说:“更重要的是，我们的努力将有助于促进符合道德和伦理行为的职业价值文化，并形成市场所依赖的健康功能。”这正是经合组织想要的。
近年来，一个并非全新的金融概念徘徊在中国的门口。“可持续和负责任的投资”(SRI)这一在欧美市场蓬勃发展的市场概念，近年来在香港、新加坡等成熟的亚太市场如星星之火般酝酿发芽。
所谓“负责任的投资”，又称“社会负责任的投资”，是一个存在已久的概念，曾经不如公司治理那么受重视，但现在却倾向于从背后来。它是指将融资目的与社会、环境和伦理问题相统一的融资模式。它要求企业不仅要“合理”关注自身的盈利能力，还要关注对所有企业生存影响越来越大的另外两个因素:环境保护和社会公正。公司治理和负责任的投资也是公司社会责任的组成部分。在此之前，公司治理主要强调董事会的责任，而负责任的投资涵盖的范围更广，考虑了股东和环境因素。因此，它不是一个全新的概念，因为它也包含了一个中国大陆人熟悉的提法:“可持续性”。
在我国，企业管理改革始于企业制度改革，并引入了全面质量管理的概念。近年来，ISO 9000管理标准系列是起源于企业和社会各部门的一个标志。
ISO9000标准主要有两个思想:一个是控制思想，即对产品形成的全过程进行控制，从原材料的采购、加工制造到最终产品的销售和售后服务。只要对产品形成的全过程进行控制，满足工艺质量要求，最终产品的质量就有保证。二是预防思想，通过控制产品形成的全过程，建立并有效运行自我改进机制，从而从根本上减少或消除不合格产品，从而预防不合格产品。
用一句中国古话来评价，这其实是“特殊的东西”。
20世纪七八十年代，科学技术和全球经济的快速发展是以环境和生态破坏为代价的，不同程度地影响和制约了社会进步和经济发展。环境问题引起了世界各国的关注，人们认识到制定国际统一的环境管理标准意义重大。一些发达国家和国际组织率先制定和推出环境管理法规和标准，并在本国实施。1993年6月，经过充分准备，国际标准化组织正式成立了ISO/TC 207环境管理技术委员会，并在短时间内推出了ISO 14000环境管理标准，这是继ISO 9000系列标准之后的又一重要国际管理标准。其目的是规范全球企业和各种组织的活动、产品和服务的环境行为，节约资源，减少环境污染，提高环境质量，确保经济可持续发展。
近年来，由于改革初期为经济发展付出的生态成本，中国的环境管理日益成为中央和地方政府制定政策、企业从被迫到半自觉管理的管理理念。为有效促进企业环境与经济的协调可持续发展，使企业走向良性、长远的发展道路。
随着社会的发展和科学技术的进步，上世纪末西方国家开始了一场国际社会责任运动。西方企业管理从工具人、经济人发展到社会人、概念人。《世界人权宣言》的思想逐渐在企业和公众中扎根。早期资本主义的血腥管理逐渐被以人为本的管理所取代。“血汗工资”“血汗工厂”的做法逐渐被摒弃，利润最大化不再是唯一的目标。在获取利润的同时，主动承担社会责任逐渐成为企业从被迫到半自觉的选择。如果企业不承担社会责任，公众就会强迫他们承担。
因此，1997年，国际社会责任组织SCI社会责任国际发起并与欧美跨国公司等国际组织合作，制定了世界上第一个国际伦理标准——sa 8000社会责任8000。其目的是协助公司建立、维护和完善公司的政策和程序，在公司能够控制和影响的范围内管理社会责任事务，实现社会责任与经济目标的统一。它不是企业质量认证标准，也不是一般的商业道德标准，而是企业人权认证标准，其大部分具体规定都源于国际劳工组织国际公认的《劳动者基本权利宣言》。
Sa8000标准适用于世界各地、任何行业和不同规模的公司。其依据与ISO 9000质量管理体系、ISO 14000环境管理体系相同，是一套可由第三方认证机构审核的国际标准。
在中国，有媒体报道了SA8000标准引发的商业冲突。
在此背景下，借鉴2004年版《公司治理准则》中相关管理理念的发展变化，是OECD的一个逻辑结果。
从仅仅调整股东、董事会和管理层之间关于授权、监督和约束的权力博弈，到关注构成经济和企业发展的所有利益相关者的平衡和协调。经合组织秘书长唐纳德·约翰斯顿(Donald J. Johnston)所谓的“符合伦理行为的价值文化”，实际上是想表达，公平不仅要体现在股东、董事会和管理层之间的授权监督和约束上，还要体现在企业所有利益相关者之间的关系处置和结构机制安排上。企业在追求利益的过程中，要通过正式的治理结构安排和实际操作行为，让每个人看到企业的社会责任和道德伦理。这一点在《准则》最后一节“董事会的责任”第3条的注释中有明确说明，“董事会应具有高度的道德操守，并应充分考虑利益相关方的利益”:
董事会在塑造整个公司的道德和伦理形象方面起着关键作用。他们不仅要实践自己，还要约束和监督关键操作者和整个管理层。高尚的道德和伦理标准符合公司的长远利益，这将为公司在日常经营和长期合作中赢得声誉和信任。为了使董事会的目标明确而实际，许多公司已经建立了基于专业标准和更广泛的行为准则的规则和条例。更广泛的行为守则可能包括公司及其下属企业自愿遵守经合组织《多国企业指导原则》，该原则体现了劳工组织《劳动者基本权利宣言》的所有四项准则。
公司的这些规章制度为解决不同股东之间的纠纷提供了原则，也为董事会和关键管理层的行为提供了标准。至少，这些道德规范会明确限制某些攫取个人利益的行为，包括公司股票的交易。虽然法律约束是一种根本的约束，但道德伦理行为本身的框架已经超越了仅仅遵守法律的限度。
这就是所谓的“社会良知对资本权力的制约”。
事实上，这不应该是经合组织想要的终点。
1997年，约翰·埃尔金顿出版了《野蛮与叉子:21世纪企业的三条底线》一书。书中提出了“三条底线”的观点，即让企业更加关注盈利能力——“财务结算底线”，同时也关注对公司生存影响越来越大的另外两个因素:环境质量和社会公平。
这一要求不仅仅是用经济、社会和环境变量来衡量和反映公司的业绩。从最广泛的意义上说，它包括一系列的价值观、问题和过程。企业必须分析所有这些问题，以最大限度地减少其活动可能造成的危害，创造经济、社会和环境价值。这意味着公司必须有明确的目标，并考虑到所有利益相关者和责任承担者的需求，如股东、客户、员工、商业伙伴、政府、当地社区和公众。
由此可以推断，社会公正这一需要企业、政府和全社会协调、安排、构建和推动的治理结构，将逐步被引入我国社会利益相关者的共同视野。
(作者:上海证券交易所发展研究中心执行经理)
