20世纪90年代初，房地产行业成为热点，这使得水泥作为建筑材料变得过于火热:价格高、销售快、利润大。因此，现有水泥厂进行了技术改造，增加了生产线，以扩大产能；新的水泥厂也频繁投入运营。
洪光水泥厂是一家乡镇集体企业，资产众多，2000多万元，员工800多人。但是，如果你想仔细审计你的账户，你是在债务管理，你的净资产很小。然而，水泥如此受欢迎，其前景非常有希望。1991年5月，洪光水泥厂决定新建一条年产30万吨的高标号硅酸盐水泥生产线。去生产线需要很多钱；钱从哪里来，你就得借。450万元，不算小！
幸运的是，每个家庭都想赚钱，尤其是容易赚的钱；银行也愿意投资热门行业。450万元的贷款很快就由中国建设银行A分行仅在7月份就结清了。中国建设银行A支行还与洪光水泥厂签订了建筑业技术改造贷款合同。合同约定贷款期限为四年，自1991年7月至1995年6月，用途为洪光水泥厂改造工程；偿还贷款本息的资金来源是新增产能的利润和折旧基金；利率以中国人民银行规定的利率为准。为确保贷款能够按期足额收回，根据建设银行A分行的要求，贷款合同还约定了以下抵押条款:
“甲方(洪光水泥厂)以下列材料作为向乙方(中国建设银行a分行)借款的抵押物:洪光水泥厂固定资产，数量一，价值八百五十万元。在还本付息前，甲方只能使用，不得擅自处分；甲方无力偿还本息时，乙方有权处分抵押材料。”
收到450万元贷款后，洪光水泥厂立即组织精干人员投入新生产线的前期工作:找建筑公司，盖厂房；去厂家订购设备；招募军队和培训工人。经过近两年的准备，新生产线基本准备投入生产。关键时刻，问题又出现了:没有流动资金，缺口400万元。贷款无法再次获得，不得不停止半年以上。
后来，一家公司知道了洪光水泥厂新生产线因为没有流动资金而停产不投产的消息；这是遇见租赁公司。鉴于水泥生产行业的良好市场，遇见租赁公司拟与洪光水泥厂合作，并愿意出资400万元与洪光水泥厂成立新的股份有限责任公司，以完成新生产线的生产。经过认真协商，双方就此达成一致。经省经济体制改革委员会批准，省工商行政管理局登记注册，1994年8月16日依法成立宏宇水泥有限公司，股东为洪光水泥厂、遇见租赁公司，注册资本1000万元。其中，洪光水泥厂出资600万元建设设备、厂房、工地，遇见租赁公司出资400万元。
1995年8月，因洪光水泥厂未按借款合同约定按时偿还贷款本金，虽按合同约定支付了贷款利息，中国建设银行A分行将洪光水泥厂、宏宇水泥有限公司作为被告起诉至人民法院，要求第一被告偿还贷款本金，第二被告承担连带责任。
案件审理过程中，对于宏宇水泥有限公司对洪光水泥厂债务应承担何种法律责任，是否应承担法律责任，存在三种不同意见。
第一种意见认为，宏宇水泥有限公司虽为洪光水泥厂与遇见租赁公司共同出资的企业法人，但其生产经营场所、机器设备均与洪光水泥厂分立，分立后的企业洪光水泥厂的法人资格仍然存在，符合企业法人分立的法律规定。宏宇水泥有限公司应视为洪光水泥厂分立形成的新的企业法人。因此，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》等50条关于“企业分立为法人的，分立前的民事活动发生的纠纷，应当以分立后的企业为共同诉讼人”的规定，宏宇水泥有限公司应当列为本案被告，洪光水泥厂分立前的债务，应当由洪光水泥厂和宏宇水泥有限公司共同承担..
第二种意见认为，虽然宏宇水泥有限公司对本案诉讼标的没有独立请求权，但其机器设备是洪光水泥厂从中国建设银行A分行贷款450万元购买使用的。也就是说，本案争议标的实际上是转让给宏宇水泥有限公司的，因此本案的处理结果与宏宇水泥有限公司有法律上的利害关系，宏宇水泥有限公司在本案中应列为无独立请求权的第三人。而且，按照权利义务一致的法律原则，谁受益谁就应该偿还贷款。这样，为了减少诉讼，人民法院可以判决宏宇水泥有限公司承担偿还借款的连带责任。
第三种意见认为，宏宇水泥有限公司为独立于洪光水泥厂的有限责任公司，与中国建设银行A分行及本案争议标的无直接民事法律关系；因此，既不能是被告，也不能是没有独立请求权的第三人。
经研究，人民法院认为第三种意见符合事实，有法律依据，予以采纳。判令洪光水泥厂限期清偿对建行A分行的债务，驳回建行A分行要求宏宇水泥有限公司承担连带责任的诉讼请求。
[经济律师评论]
宏宇水泥有限公司的生产设备是贷款450万元购买的，但对450万元贷款的偿还不承担法律责任；乍一看，这似乎不合理，但实际上是非常合理的。
1.宏宇水泥有限公司是一家独立的有限责任公司，不是与洪光水泥厂分离的法人。
从法律上讲，法人分立的结果必须是两个或两个以上的法人脱离原法人。法人分立有两种形式，一种是分解，即原法人消灭，产生两个或两个以上的新法人；另一种形式是原法人仍然存在，但部分登记事项发生变化，出现一个或多个新的法人。无论哪种方式，分离的法人必须完全由与原法人分离的部分组成。应该说，这是法人分立最基本的特征之一。脱离原法人的部分不能独立视为法人的，不能称为分立。
本案中，虽然宏宇水泥有限公司的生产经营场所和机器设备均与宏冲水泥厂分离，但这部分与洪光水泥厂分离的部分并未独立成为法人；遇见租赁公司出资400万元与其合并后，才组建了独立的宏宇水泥有限公司。显然，宏宇水泥有限公司不是洪光水泥厂分立的结果。
根据《公司法》相关规定，股东对公司的出资构成公司的法人财产，公司依法享有全部法人财产权、民事权利和民事责任；公司以其全部法人财产，依法独立经营，自负盈亏，自我约束，自我发展；公司以其全部资产对其债务承担责任。据此，洪光水泥厂向宏宇水泥有限公司投资600万元后，该600万元资产成为宏宇水泥有限公司的法人财产..宏宇水泥有限公司只对自己的债务负责，没有法律依据不能对他人的债务负责。如果判定宏宇水泥有限公司对洪光水泥厂的这笔450万元贷款承担民事责任，则意味着股东可以抽逃出资，这不仅在理论上站不住脚，也违反了《公司法》第三十四条“股东在公司登记后不得抽逃出资”的规定，侵害了其他股东对公司的投资，侵害了公司的债权利益，使股东的投资利益和公司的债权利益无法顺利实现。
第二，宏宇水泥有限公司在本案中不应是无独立请求权的第三人。
本案中，450万元贷款的流转过程涉及两种不同且独立的法律关系。一、中国建设银行A分行与洪光水泥厂根据借款合同中的明确约定的借款法律关系；二是洪光水泥厂与宏宇水泥有限公司的投资关系，起因是洪光水泥厂以450万元贷款投资包括设备在内的600万元资产。
《民法通则》第十二条规定:“取得财产所有权不得违法。按照合同约定或者其他合法方式取得财产的，财产所有权自财产交付时转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”在此，在上述第一种法律关系中，洪光水泥厂从贷款转入其账户时起就拥有450万元贷款的所有权。也就是说，双方之间并不存在类似借款其他项目的物权关系，而只是洪光水泥厂履行对建行A分行贷款本息偿还的债权关系，本案的诉讼标的只能是建行A分行债权的实现。此外，因洪光水泥厂不能履行还款义务，已履行义务的借款人与贷款人法律关系之外的人，或依法取得450万元，或取得以该款项交换的财产并支付了相应对价的，应当承担退款或赔偿义务。否则，哪个企业或个人还敢跟有贷款的单位正常换货？贷款的作用不是丢了吗？显然，宏宇水泥有限公司不直接参与建行A分行与洪光水泥厂纠纷的诉讼标的(债权实现)，不承担返还或赔偿关系；同时，宏宇水泥有限公司虽然从洪光水泥厂收购了600万元的资产，但此次收购是合法的，其支付了相应的对价，即向洪光水泥厂出具了《出资证明书》。最高人民法院《关于在经济审判工作中严格执行《中华人民共和国民事诉讼法》的若干规定》第九条、第十一条分别规定:“被诉人民法院与原被告有争议的诉讼标的没有直接利害关系，没有返还或者赔偿的义务，与原告或者被告约定仲裁或者约定管辖的案外人， 或者对案件有专属管辖权的当事人，不得告知其作为无独立请求权的第三人参加诉讼。” “被告之间的法律关系以外的人，依法履行义务或者取得一方财产并支付相应对价，作为无独立请求权的第三人参加诉讼的，人民法院不予通知。”据此，宏宇水泥有限公司不应作为无独立请求权的第三人参加诉讼。
3.洪光水泥厂无力偿还贷款时如何实现建设银行A分行的债权？
根据我国法律，股权也是一种财产权。洪光水泥厂无力偿还建设银行甲分行借款的，人民法院可以强制执行洪光水泥厂持有的宏宇水泥有限公司股权。这样既保护了遇见租赁公司对宏宇水泥有限公司的投资，又实现了宏宇水泥有限公司债权人的债权，有利于社会经济关系的稳定。
20世纪90年代初，房地产行业成为热点，这使得水泥作为建筑材料变得过于火热:价格高、销售快、利润大。因此，现有水泥厂进行了技术改造，增加了生产线，以扩大产能；新的水泥厂也频繁投入运营。
洪光水泥厂是一家乡镇集体企业，资产众多，2000多万元，员工800多人。但是，如果你想仔细审计你的账户，你是在债务管理，你的净资产很小。然而，水泥如此受欢迎，其前景非常有希望。1991年5月，洪光水泥厂决定新建一条年产30万吨的高标号硅酸盐水泥生产线。去生产线需要很多钱；钱从哪里来，你就得借。450万元，不算小！
幸运的是，每个家庭都想赚钱，尤其是容易赚的钱；银行也愿意投资热门行业。450万元的贷款很快就由中国建设银行A分行仅在7月份就结清了。中国建设银行A支行还与洪光水泥厂签订了建筑业技术改造贷款合同。合同约定贷款期限为四年，自1991年7月至1995年6月，用途为洪光水泥厂改造工程；偿还贷款本息的资金来源是新增产能的利润和折旧基金；利率以中国人民银行规定的利率为准。为确保贷款能够按期足额收回，根据建设银行A分行的要求，贷款合同还约定了以下抵押条款:
“甲方(洪光水泥厂)以下列材料作为向乙方(中国建设银行a分行)借款的抵押物:洪光水泥厂固定资产，数量一，价值八百五十万元。在还本付息前，甲方只能使用，不得擅自处分；甲方无力偿还本息时，乙方有权处分抵押材料。”
收到450万元贷款后，洪光水泥厂立即组织精干人员投入新生产线的前期工作:找建筑公司，盖厂房；去厂家订购设备；招募军队和培训工人。经过近两年的准备，新生产线基本准备投入生产。关键时刻，问题又出现了:没有流动资金，缺口400万元。贷款无法再次获得，不得不停止半年以上。
后来，一家公司知道了洪光水泥厂新生产线因为没有流动资金而停产不投产的消息；这是遇见租赁公司。鉴于水泥生产行业的良好市场，遇见租赁公司拟与洪光水泥厂合作，并愿意出资400万元与洪光水泥厂成立新的股份有限责任公司，以完成新生产线的生产。经过认真协商，双方就此达成一致。经省经济体制改革委员会批准，省工商行政管理局登记注册，1994年8月16日依法成立宏宇水泥有限公司，股东为洪光水泥厂、遇见租赁公司，注册资本1000万元。其中，洪光水泥厂出资600万元建设设备、厂房、工地，遇见租赁公司出资400万元。
1995年8月，因洪光水泥厂未按借款合同约定按时偿还贷款本金，虽按合同约定支付了贷款利息，中国建设银行A分行将洪光水泥厂、宏宇水泥有限公司作为被告起诉至人民法院，要求第一被告偿还贷款本金，第二被告承担连带责任。
案件审理过程中，对于宏宇水泥有限公司对洪光水泥厂债务应承担何种法律责任，是否应承担法律责任，存在三种不同意见。
第一种意见认为，宏宇水泥有限公司虽为洪光水泥厂与遇见租赁公司共同出资的企业法人，但其生产经营场所、机器设备均与洪光水泥厂分立，分立后的企业洪光水泥厂的法人资格仍然存在，符合企业法人分立的法律规定。宏宇水泥有限公司应视为洪光水泥厂分立形成的新的企业法人。因此，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》等50条关于“企业分立为法人的，分立前的民事活动发生的纠纷，应当以分立后的企业为共同诉讼人”的规定，宏宇水泥有限公司应当列为本案被告，洪光水泥厂分立前的债务，应当由洪光水泥厂和宏宇水泥有限公司共同承担..
第二种意见认为，虽然宏宇水泥有限公司对本案诉讼标的没有独立请求权，但其机器设备是洪光水泥厂从中国建设银行A分行贷款450万元购买使用的。也就是说，本案争议标的实际上是转让给宏宇水泥有限公司的，因此本案的处理结果与宏宇水泥有限公司有法律上的利害关系，宏宇水泥有限公司在本案中应列为无独立请求权的第三人。而且，按照权利义务一致的法律原则，谁受益谁就应该偿还贷款。这样，为了减少诉讼，人民法院可以判决宏宇水泥有限公司承担偿还借款的连带责任。
第三种意见认为，宏宇水泥有限公司为独立于洪光水泥厂的有限责任公司，与中国建设银行A分行及本案争议标的无直接民事法律关系；因此，既不能是被告，也不能是没有独立请求权的第三人。
经研究，人民法院认为第三种意见符合事实，有法律依据，予以采纳。判令洪光水泥厂限期清偿对建行A分行的债务，驳回建行A分行要求宏宇水泥有限公司承担连带责任的诉讼请求。
[经济律师评论]
宏宇水泥有限公司的生产设备是贷款450万元购买的，但对450万元贷款的偿还不承担法律责任；乍一看，这似乎不合理，但实际上是非常合理的。
1.宏宇水泥有限公司是一家独立的有限责任公司，不是与洪光水泥厂分离的法人。
从法律上讲，法人分立的结果必须是两个或两个以上的法人脱离原法人。法人分立有两种形式，一种是分解，即原法人消灭，产生两个或两个以上的新法人；另一种形式是原法人仍然存在，但部分登记事项发生变化，出现一个或多个新的法人。无论哪种方式，分离的法人必须完全由与原法人分离的部分组成。应该说，这是法人分立最基本的特征之一。脱离原法人的部分不能独立视为法人的，不能称为分立。
本案中，虽然宏宇水泥有限公司的生产经营场所和机器设备均与宏冲水泥厂分离，但这部分与洪光水泥厂分离的部分并未独立成为法人；遇见租赁公司出资400万元与其合并后，才组建了独立的宏宇水泥有限公司。显然，宏宇水泥有限公司不是洪光水泥厂分立的结果。
根据《公司法》相关规定，股东对公司的出资构成公司的法人财产，公司依法享有全部法人财产权、民事权利和民事责任；公司以其全部法人财产，依法独立经营，自负盈亏，自我约束，自我发展；公司以其全部资产对其债务承担责任。据此，洪光水泥厂向宏宇水泥有限公司投资600万元后，该600万元资产成为宏宇水泥有限公司的法人财产..宏宇水泥有限公司只对自己的债务负责，没有法律依据不能对他人的债务负责。如果判定宏宇水泥有限公司对洪光水泥厂的这笔450万元贷款承担民事责任，则意味着股东可以抽逃出资，这不仅在理论上站不住脚，也违反了《公司法》第三十四条“股东在公司登记后不得抽逃出资”的规定，侵害了其他股东对公司的投资，侵害了公司的债权利益，使股东的投资利益和公司的债权利益无法顺利实现。
第二，宏宇水泥有限公司在本案中不应是无独立请求权的第三人。
本案中，450万元贷款的流转过程涉及两种不同且独立的法律关系。一、中国建设银行A分行与洪光水泥厂根据借款合同中的明确约定的借款法律关系；二是洪光水泥厂与宏宇水泥有限公司的投资关系，起因是洪光水泥厂以450万元贷款投资包括设备在内的600万元资产。
《民法通则》第十二条规定:“取得财产所有权不得违法。按照合同约定或者其他合法方式取得财产的，财产所有权自财产交付时转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”在此，在上述第一种法律关系中，洪光水泥厂从贷款转入其账户时起就拥有450万元贷款的所有权。也就是说，双方之间并不存在类似借款其他项目的物权关系，而只是洪光水泥厂履行对建行A分行贷款本息偿还的债权关系，本案的诉讼标的只能是建行A分行债权的实现。此外，因洪光水泥厂不能履行还款义务，已履行义务的借款人与贷款人法律关系之外的人，或依法取得450万元，或取得以该款项交换的财产并支付了相应对价的，应当承担退款或赔偿义务。否则，哪个企业或个人还敢跟有贷款的单位正常换货？贷款的作用不是丢了吗？显然，宏宇水泥有限公司不直接参与建行A分行与洪光水泥厂纠纷的诉讼标的(债权实现)，不承担返还或赔偿关系；同时，宏宇水泥有限公司虽然从洪光水泥厂收购了600万元的资产，但此次收购是合法的，其支付了相应的对价，即向洪光水泥厂出具了《出资证明书》。最高人民法院《关于在经济审判工作中严格执行《中华人民共和国民事诉讼法》的若干规定》第九条、第十一条分别规定:“被诉人民法院与原被告有争议的诉讼标的没有直接利害关系，没有返还或者赔偿的义务，与原告或者被告约定仲裁或者约定管辖的案外人， 或者对案件有专属管辖权的当事人，不得告知其作为无独立请求权的第三人参加诉讼。” “被告之间的法律关系以外的人，依法履行义务或者取得一方财产并支付相应对价，作为无独立请求权的第三人参加诉讼的，人民法院不予通知。”据此，宏宇水泥有限公司不应作为无独立请求权的第三人参加诉讼。
3.洪光水泥厂无力偿还贷款时如何实现建设银行A分行的债权？
根据我国法律，股权也是一种财产权。洪光水泥厂无力偿还建设银行甲分行借款的，人民法院可以强制执行洪光水泥厂持有的宏宇水泥有限公司股权。这样既保护了遇见租赁公司对宏宇水泥有限公司的投资，又实现了宏宇水泥有限公司债权人的债权，有利于社会经济关系的稳定。
